网站地图
热门搜索: 更多

 
原标题:长青股份:上海市锦天城律师事务所关于公司行使“长青转2”提前赎回权之法律意见书








上海市锦天城律师事务所

关于江苏长青农化股份有限公司

C:\Users\lenovo\AppData\Roaming\Foxmail7\Temp-6656\Catch(12-02-15-44-44).jpg
行使“长青转2”提前赎回权





法律意见书













地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话:021-20511000 传真:021-20511999

邮编:200120




上海市锦天城律师事务所

关于江苏长青农化股份有限公司

行使“长青转2”提前赎回权之

法律意见书



致:江苏长青农化股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏长青农化股份有限
公司(以下简称“公司”、“长青股份”)的委托,为公司就全部未转股的“长青
转2”行使提前赎回权事宜(以下简称“本次赎回”)出具法律意见书。


本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会
发布的有关规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神发表法律意见。


声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,hg0088备用网址,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。


二、本所及本所经办律师仅就与本次赎回有关法律问题发表意见,而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所律师同意将本法
律意见书作为本次赎回所必备法律文件,随其他材料一起上报或公告,并依法对
所发表的法律意见承担责任。



三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。


四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,hg0088皇冠,其与原件一致和相符。


五、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据
有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。


基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律
意见如下。





正文

一、长青股份可转换公司债券上市情况

1、公司于2017年11月6日召开的 2017年第一次临时股东大会审议并通过了公开
发行可转换公司债券的决议并授权董事会办理公开发行可转换公司债券的相关事宜,公司
于2018年4月16日召开2017年年度股东大会审议并通过了公司公开发行可转换公司债
券的相关议案(更新稿)。


2、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2018年12月18日作
出的《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可
[2018]2097号),中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额91,380万元的可转换公司
债券,期限 6 年。


3、根据深圳证券交易所深证上[2019]159号文,深圳证券交易所批准公司91,380万
元可转换公司债券于2019年4月3日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“长青转
2”,债券代码“128055”。


二、公司已满足《实施细则》规定的赎回条件

1、根据《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募
集说明书》”),公司可转换公司债券转股期为自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止,即自2019年9月5日至2025年2月27日。


公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下:

“转股期内,当下述两种情形中任意一种情形出现时,公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元(含)时。


当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;


t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头
不算尾)。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

2、根据《实施细则》第三十一条,在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎
回条件满足时,发行人可以行使赎回权,按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。


3、经本所律师适当核查,公司股票自2020年1月16日至2020年3月5日止连续三
十个交易日,有十五个交易日的收盘价格不低于“长青转2”当期转股价格(7.41元/股)
的130%(即9.633元/股),已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。


三、本次赎回已经取得公司董事会批准

根据公司2020年3月9日第七届董事会第九次(临时)会议决议,本次行使“长青
转2”提前赎回权事项已经提交公司董事会审议并已取得公司董事会批准,公司独立董事
就该事项发表了同意意见。


据此,本所律师认为,本次赎回已经公司董事会通过,并取得了独立董事的同意意见,
符合《实施细则》第三十二条规定。


根据《实施细则》第三十二条的规定,公司尚需将本次赎回事宜予以公告,并应在满
足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。


四、结论意见

综上所述,公司已满足《实施细则》规定的赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会
的批准,尚待按《实施细则》规定履行相关公告程序。


(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)


(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司行使“长青转2”

提前赎回权之法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所



负责人:顾功耘

经办律师:孙林 周绮丽

2020年3月9日








  中财网

Copyright © 2015-2016 版权所有